USŁUGA PRAWNAZakładanie spółki w Polsce przez obcokrajowca

Pomoc prawna dla spółek, firm

Spółki prawa handlowego pozwalają na wybór najkorzystniejszej formy prawnej dla danej działalności gospodarczej. Na każdym etapie procesu zakładania i przekształcania spółek pomocą służy Kancelaria Prawna ZKZ.

Kim jest przedsiębiorca zagraniczny?

KOMU POMAGAMY?

Przedsiębiorca zagraniczny to osoba lub firma spoza Polski, która prowadzi działalność gospodarczą poza granicami kraju. Definicja ta obejmuje zarówno osoby fizyczne bez polskiego obywatelstwa, jak i firmy zagraniczne oraz jednostki organizacyjne z siedzibą poza Polską. Pamiętaj, że obywatele polscy, którzy prowadzą działalność gospodarczą za granicą, także są uważani za przedsiębiorców zagranicznych.

Rodzaje działalności

JAKIE FIRMY MOŻNA ZAKŁADAĆ?

Przedsiębiorcy zagraniczni państw członkowskich Unii Europejskiej, Europejskiego Obszaru Gospodarczego, a także Stanów Zjednoczonych Ameryki oraz Konfederacji Szwajcarskiej, mogą prowadzić w Polsce działalność gospodarczą w postaci:

  • jednoosobowej działalności,
  • spółki kapitałowej oraz osobowej,
  • świadczenia usług transgranicznych,
  • oddziału przedsiębiorcy zagranicznego,
  • przedstawicielstwa przedsiębiorcy zagranicznego.

Przedsiębiorcy zagraniczni państw, którzy nie należą do UE oraz innych grup państw wskazanych wyżej, mają prawo do podejmowania i wykonywania w Polsce działalność gospodarczą w postaci:

  • jednoosobowej działalności gospodarczej lub spółki prawa handlowego,
  • spółki komandytowej, i komandytowo-akcyjnej,
  • spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • prostej spółki akcyjnej i spółki akcyjnej,
  • przystąpienia do spółek,
  • zakładając w Polsce oddział przedsiębiorcy zagranicznego.

Łączenie i podział spółek

REPREZENTACJA PRZY PRZEJĘCIU I PODZIALE SPÓŁEK

Nieodłącznym elementem rzeczywistości gospodarczej jest dokonywanie fuzji i przejęć, których prawną konsekwencją jest konieczność dokonania formalnego połączenia lub podziału spółek prawa handlowego. Dzięki współpracy z biegłymi rewidentami i doradcami podatkowymi Kancelaria Prawna ZKZ może zaoferować doradztwo i reprezentację na każdym etapie procesu łączenia i podziału spółek.

Zakładanie spółek

JAK POMAGAMY?

Mimo obietnic kolejnych rządów, założenie spółki nadal jest w Polsce procesem skomplikowanym, dlatego jego przeprowadzenie warto powierzyć Kancelarii Prawnej ZKZ. W ramach usługi założenia spółki klient otrzymuje:

  • analizę swojej sytuacji i dobór odpowiednich narzędzi,
  • sporządzenie projektu umowy spółki (lub statutu),
  • rejestrację spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, Głównym Urzędzie Statystycznym oraz Urzędzie Skarbowym.

Przekształcenia spółek

OPIEKA PRZY ZMIANACH W FIRMIE

Rozwój istniejących przedsiębiorstw wymaga często przebudowania ich struktur, włączając w to dokonanie przekształceń w rozumieniu prawa handlowego. W zależności od potrzeb klienta przekształcić można:

  • spółkę cywilną w dowolną spółkę prawa handlowego,
  • spółkę osobową jednego typu w spółkę osobową innego typu lub spółkę kapitałową,
  • spółkę kapitałową jednego typu w spółkę kapitałową innego typu lub spółkę osobową.

Usługa przekształcenia spółki obejmuje przygotowanie wszystkich niezbędnych dokumentów oraz dokonanie rejestracji przekształconej spółki we właściwych sądach, rejestrach i urzędach.

Dlaczego warto zakładać spółki?

KORZYŚCI SPÓŁEK HANDLOWYCH

Przedsiębiorstwo prowadzone w formie spółki prawa handlowego niesie za sobą wiele korzyści, wśród których wymienić należy przede wszystkim: ograniczenie lub całkowite wyłączenie odpowiedzialności majątkiem osobistym przedsiębiorcy, optymalizacja podatkowa, swoboda dokonywania zmian w składzie osobowym przedsiębiorstwa, ułatwienia w zarządzaniu rozrastającymi się strukturami przedsiębiorstwa.

działania w ramach zakładania i przekształceń spółek

ZAKŁADANIE SPÓŁEK
PRZEKSZTAŁCENIA SPÓŁEK
BIEŻĄCA OBSŁUGA PRAWNA SPÓŁEK
ŁĄCZENIE I PODZIAŁ SPÓŁEK

Zakładanie oddziału zagranicznego w Polsce

KTO I JAK MOŻE OTWORZYĆ ODDZIAŁ ZAGRANICZNY SPÓŁKI W POLSCE?

Sytuacja prawna przedsiębiorców zagranicznych co do możliwości tworzenia oddziałów z siedzibą na terytorium Polski – zależy od tego, czy są oni przedsiębiorcami zagranicznymi z państw członkowskich (Unii Europejskiej lub państw członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego), czy też przedsiębiorcami zagranicznymi spoza państw członkowskich.

Wymagania do zakładania oddziału spółki zagranicznej w Polsce

CZEGO POTRZEBA DO ZAŁOŻENIA ODDZIAŁU W POLSCE?

Tworzenie oddziałów przez przedsiębiorców zagranicznych z państw członkowskich co do zasady nie doznaje żadnych ograniczeń. Z kolei dopuszczalność tworzenia oddziałów przez przedsiębiorców zagranicznych z państw innych niż państwa członkowskie jest uzależnione od tego czy:

  • umowy międzynarodowe zapewniają polskim przedsiębiorcom podobne uprawnienia za granicą (jest to tzw. zasada wzajemności) oraz,
  • umowy międzynarodowe ratyfikowane przez Polskę nie stanowią inaczej.

Przedsiębiorca zagraniczny w ramach oddziału może wykonywać działalność gospodarczą wyłącznie w zakresie, w jakim prowadzi tę działalność za granicą.

Kto powinien reprezentować oddział spółki założony w Polsce przez obcokrajowca?

OPIEKUN ODDZIAŁU W POLSCE

Przedsiębiorca zagraniczny tworzący oddział jest obowiązany ustanowić osobę upoważnioną w oddziale do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego – pełnomocnika zwanego również reprezentantem oddziału. Polskie prawo nie określa żadnych wymogów co do wyboru reprezentanta – nie musi być to polski obywatel ani pracownik oddziału, ani osoba władająca językiem polskim. Pełnomocnik musi jednak posiadać adres na terytorium RP.

Koszty zakładania oddziału spółki w Polsce przez obcokrajowca?

OPŁATY, PRAWA I OBOWIĄZKI

Od wniosku o rejestrację oddziału spółki zagranicznej pobierane są opłaty:

  • 500 zł – opłata sądowa za wpis,
  • 100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Dodatkowe koszty to te związane z tłumaczeniem dokumentów na język polski, klauzulą apostille, legalizacją. Oddział jest samodzielną jednostką organizacyjną przedsiębiorcy zagranicznego, jednak nie posiada osobowości prawnej. To oznacza, że wszelkie prawa i obowiązki powstałe w wyniku działalności oddziału przysługują przedsiębiorcy zagranicznemu.

Kiedy przedsiębiorca zagraniczny może rozpocząć działalność w Polsce?

CO PRZED ROZPOCZĘCIEM DZIAŁALNOŚCI?

Przedsiębiorca zagraniczny może rozpocząć działalność w ramach oddziału po uzyskaniu wpisu oddziału do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Do wniosku o wpis oddziału do rejestru KRS potrzebne będą następujące dokumenty:

  • odpis aktu założycielskiego, umowy lub statutu spółki przedsiębiorcy zagranicznego wraz z uwierzytelnionym tłumaczeniem na język polski;
  • odpis z rejestru przedsiębiorców, na podstawie którego przedsiębiorca zagraniczny jest uprawniony do wykonywania działalności gospodarczej na terytorium swojego kraju wraz z uwierzytelnionym tłumaczeniem na język polski;
  • wskazanie adresu w Polsce osoby upoważnionej w oddziale do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego;
  • uchwała zarządu spółki przedsiębiorcy zagranicznego o utworzeniu oddziału i ustanowieniu osoby reprezentującej zagranicznego przedsiębiorcę w oddziale wraz z uwierzytelnionym tłumaczeniem na język polski;
  • inne dokumenty, na przykład pełnomocnictwo oraz dowód uiszczenia opłaty skarbowej za pełnomocnictwo.

Obowiązki przedsiębiorcy zagranicznego w Polsce

O CZYM PAMIĘTAĆ PROWADZĄC ODDZIAŁ ZAGRANICZNY FIRMY W POLSCE?

Przedsiębiorca zagraniczny, który utworzył oddział, jest obowiązany:

  • używać do oznaczenia oddziału oryginalnej nazwy przedsiębiorcy zagranicznego wraz z nazwą formy prawnej przedsiębiorcy przetłumaczoną na język polski oraz dodaniem wyrazów „oddział w Polsce”,
  • prowadzić dla oddziału oddzielną rachunkowość w języku polskim, zgodnie z przepisami o rachunkowości,
  • zgłaszać ministrowi właściwemu do spraw gospodarki wszelkie zmiany stanu faktycznego i prawnego (na przykład gdy nastąpiło otwarcie likwidacji przedsiębiorcy zagranicznego lub przedsiębiorca utracił prawo wykonywania działalności gospodarczej).

Czym jest przedstawicielstwo przedsiębiorcy zagranicznego w Polsce?

REKLAMA I PROMOCJA W POLSCE DLA ZAGRANICZNYCH PRZEDSIĘBIORCÓW

Przedstawicielstwo to instytucja prawna umożliwiająca zagranicznym przedsiębiorcom prowadzenie w Polsce działalności w zakresie reklamy i promocji swoich towarów i usług. Przedstawicielstwo nie może prowadzić innej działalności.

Kto może założyć przedstawicielstwo w Polsce?

JACY PRZEDSIĘBIORCY MOGĄ PROWADZIĆ REKLAMĘ W POLSCE?

Przedstawicielstwo może założyć każdy zagraniczny przedsiębiorca, niezależnie od tego czy państwo, w którym zarejestrowany jest podmiot należy do państw członkowskich czy też nie. Warunek do otwarcia przedstawicielstwa w Polsce to uzyskanie wpisu do rejestru przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych.

przedstawicielstwo firmy zagranicznej w Polsce

Obowiązki przedstawiciela firmy zagranicznej

O CZYM PAMIĘTAĆ PROWADZĄC PRZEDSTAWICIELSTWO W POLSCE?

Prowadzenie przedstawicielstwa firmy zagranicznej nie uprawnia do prowadzenia w Polsce działalności gospodarczej.

Przedsiębiorca zagraniczny ma obowiązek używać oryginalnej nazwy firmy wraz z dodaniem wyrazów „przedstawicielstwo w Polsce”.

Przedstawicielstwo można założyć tylko na 2 lata. Na wniosek przedsiębiorcy zagranicznego — złożony w ciągu ostatnich 90 dni obowiązywania wpisu — wpis może zostać przedłużony na kolejny okres 2 lat.

Jakie opłaty za przedstawicielstwo w Polsce?

ILE KOSZTUJE PROWADZENIE PRZEDSTAWICIELSTWA W POLSCE?

Opłata od wniosku o wpis do rejestru przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych wynosi 1000 zł

Dodatkowe koszty to te związane z tłumaczeniem dokumentów na język polski, klauzulą apostille, legalizacją oraz opłatą od pełnomocnictwa.

Przedsiębiorca zagraniczny ma obowiązek prowadzić oddzielną rachunkowość dla przedstawicielstwa – w języku polskim i zgodnie z przepisami o rachunkowości.

Przedstawicielstwo nie jest podatnikiem VAT, ponieważ nie prowadzi własnej działalności gospodarczej. Jest ono bowiem tylko częścią zagranicznego przedsiębiorcy. Prawo do ubiegania się o zwrot VAT z faktur zapłaconych przez przedstawicielstwo oraz o zwrot zapłaconego w ramach działalności przedstawicielstwa podatku VAT przysługuje tylko zagranicznemu podmiotowi.

Wpis do rejestru przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych

OBOWIĄZKOWY WPIS DO REJESTRU

Utworzenie przedstawicielstwa wymaga wpisu do rejestru przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych. Wniosku o wpis do rejestru przedstawicielstw można złożyć jedynie w formie papierowej i musi zawierać:

  • nazwę, siedzibę i formę prawną przedsiębiorcy zagranicznego;
  • przedmiot głównej działalności gospodarczej przedsiębiorcy zagranicznego;
  • imię i nazwisko osoby upoważnionej w przedstawicielstwie do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego;
  • adres siedziby przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ponadto do wniosku trzeba dołączyć:

  • urzędowy odpis dokumentu potwierdzającego rejestrację przedsiębiorcy zagranicznego, na podstawie którego przedsiębiorca wykonuje działalność gospodarczą (opatrzony apostille lub zalegalizowany);
  • poświadczony urzędowo dokument określający adres siedziby przedsiębiorcy zagranicznego, zasady reprezentacji przedsiębiorcy zagranicznego oraz wskazanie osób uprawnionych do jego reprezentacji, jeżeli dokument, o którym mowa w pkt a), nie zawiera niezbędnych informacji w tym zakresie;
  • dokument potwierdzający upoważnienie osoby wskazanej we wniosku do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego w przedstawicielstwie, zawierający imię i nazwisko osoby upoważnionej, jej datę urodzenia, imiona jej rodziców oraz numer dokumentu tożsamości, którym osoba ta posługuje się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wraz z potwierdzeniem przyjęcia tego upoważnienia przez osobę upoważnioną.

Dokumenty sporządzone w języku obcym muszą być opatrzone tłumaczeniami przysięgłymi na język polski.

spółki zależne

Prowadzenie spółki zależnej

CZYM JEST SPÓŁKA-CÓRKA?

Przedsiębiorca zagraniczny – zamiast oddziału lub przedstawicielstwa na terytorium Polski – może również utworzyć tzw. spółkę zależną, potocznie nazywaną „spółką córką”. Spółka-córka w ścisłym znaczeniu tego słowa może być utworzona wyłącznie w formie spółki kapitałowej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej).

Inne etapy tworzenia spółki-córki są tożsame z etapami tworzenia klasycznej spółki z o.o. lub spółki akcyjnej.

Należy pamiętać, że przy zakładaniu spółki zależnej należy określić jej kapitał zakładowy. W przypadku sp. z o.o. minimalna wartość kapitału zakładowego to kwota 5 000 zł, z kolei w przypadku spółki akcyjnej kapitał zakładowy powinien wynosić co najmniej 100 000 zł. Spółka zależna ma możliwość tworzenia kapitału zapasowego, jednak możliwość jego utworzenia powinna być zawarta w umowie lub statucie spółki.

Jakie dokumenty do założenia spółki zależnej?

CZEGO POTRZEBA DO ZAŁOŻENIA SPÓŁKI-CÓRKI?

W zależności od rodzaju spółki, którą przedsiębiorca zagraniczny zamierza założyć, a także sposobu jej założenia – osobiście lub przez pełnomocnika, rodzaj i ilość dokumentów może się różnić.

To co będzie jednak niezbędne, to:

  • odpis aktu założycielskiego, umowy lub statutu spółki przedsiębiorcy zagranicznego wraz z uwierzytelnionym tłumaczeniem na język polski;
  • odpis z rejestru przedsiębiorców, na podstawie którego przedsiębiorca zagraniczny jest uprawniony do wykonywania działalności gospodarczej na terytorium swojego kraju wraz z uwierzytelnionym tłumaczeniem na język polski,
  • uchwałę podjętą przez organ zarządzający przedsiębiorstwem zagranicznym, wyrażającą zgodę na utworzenie spółki zależnej na terytorium Polski.

apostille i legalizacja dokumentów

W przypadku niektórych dokumentów – niezbędnych do złożenia wniosku o wpis oddziału/spółki zależnej do rejestru przedsiębiorców KRS lub do rejestru przedstawicielstw – wymagane będzie uzyskanie klauzuli apostille lub legalizacji. Dotyczy to przede wszystkim dokumentów urzędowych.

Apostille to poświadczenie, że dany dokument pochodzi z właściwego urzędu — jest autentyczny oraz legalny. Dzięki temu można posługiwać się nim za granicą. Apostille nadaje się, jeśli dokument ma być użyty za granicą w kraju, który jest stroną Konwencji Haskiej z 1961 r. o zniesieniu wymogu legalizacji zagranicznych dokumentów urzędowych. Dokument poświadczony apostille może być przedłożony właściwym władzom, urzędom i instytucjom innego państwa z pominięciem dodatkowych legalizacji.

Legalizacja to również poświadczenie, że dokument pochodzi z właściwego urzędu — jest autentyczny i legalny, a dokonuje się jej jeśli dokument ma być przeznaczony do obrotu prawnego w kraju, który nie jest stroną wspomnianej wcześniej Konwencji Haskiej.

pełnomocnictwo i prokura

Przedsiębiorca zagraniczny, na etapie zakładania działalności gospodarczej oraz w trakcie jej wykonywania – może działać osobiście, ale może również wyznaczyć pełnomocnika do dokonania określonych czynności lub prokurenta.

Pełnomocnictwo

Instytucja pełnomocnictwa do dokonywania czynności prawnych została określona w art. 98 – 109 k.c. Polega na upoważnieniu pełnomocnika do działania w imieniu i ze skutkami dla mocodawcy, czyli na tzw. jego rachunek (koszt i ryzyko). Zakresem umocowania mogą być objęte zarówno czynności prawne, jak i inne zgodne z prawem zachowania. Pełnomocnikiem może być zarówno osoba fizyczna, jak i jednostka organizacyjna posiadająca zdolność prawną, przede wszystkim osoba prawna. Istnieją trzy rodzaje pełnomocnictw: ogólne (czynności zwykłego zarządu), rodzajowe (czynności danego rodzaju spraw), szczególne (czynności konkretnie oznaczone). W formie pisemnej pod rygorem nieważności musi zostać złożone pełnomocnictwo ogólne.

Jeżeli do ważności czynności prawnej potrzebna jest szczególna forma, pełnomocnictwo do dokonania tej czynności powinno być udzielone w tej samej formie. Pełnomocnik – o ile takie upoważnienie wynika z treści pełnomocnictwa, z ustawy lub ze stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa – może ustanawiać dalszych pełnomocników. Zasadniczo to od mocodawcy zależy zatem, czy pełnomocnik będzie mógł ustanawiać tzw. substytutów. Pełnomocnictwo może być odwołane w każdej chwili. Nie wymaga to zgody pełnomocnika, wystarczy, że oświadczenie o odwołaniu pełnomocnictwa w sposób wyraźni i zrozumiały, zostanie złożone pełnomocnikowi.

Prokura

Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa, którego udzielić może jedynie przedsiębiorca podlegający obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Prokurentem może zostać jedynie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Prokura powinna być udzielona na piśmie pod rygorem nieważności. Prokura obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Zakres umocowania prokurenta – w przeciwieństwie do pełnomocnika – obejmuje, co do zasady, czynności zarówno wchodzące w zakres zwykłego zarządu, jak i te, które poza ten zakres wykraczają.

Warto mieć jednak na uwadze, że żadne przepisy nie definiują czynności zwykłego zarządu. Zwykły zarząd może obejmować różne czynności w zależności od przedmiotu działalności danego podmiotu. Prokura, z uwagi na szczególne uprawnienia prokurenta, nie może być przenoszona przez prokurenta na inne osoby. Prokura może zostać odwołana w każdym czasie. Ponadto wygasa wskutek wykreślenia przedsiębiorcy z CEiDG albo rejestru przedsiębiorców KRS, a także ogłoszenia upadłości, otwarcia likwidacji oraz przekształcenia przedsiębiorcy. To, co jednak ważne — utrata przez przedsiębiorcę zdolności do czynności prawnych nie powoduje wygaśnięcia prokury.

Najczęściej Zadawane Pytania

Jaki jest proces zakładania spółki z o.o. lub spółki akcyjnej?

Zakładanie spółki z o.o. lub spółki akcyjnej wymaga spełnienia szeregu wymogów, w tym sporządzenia umowy spółki, zgromadzenia wymaganego kapitału zakładowego, zgłoszenia spółki do odpowiednich rejestrów oraz przeprowadzenia szeregu innych formalności.

Czy mogę zmienić formę prawną mojej firmy, nie zamykając jej działalności?

Tak, przekształcenie firmy w inną formę prawną nie wymaga zakończenia jej działalności. Proces przekształcenia obejmuje szereg kroków prawnych, które pozwalają firmie kontynuować działalność podczas całego procesu. Wymaga to jednak skomplikowanych procedur prawnych, dlatego zaleca się skonsultowanie takiego procesu z doświadczonym prawnikiem.

Co to jest umowa spółki i jakie elementy powinna zawierać?

Umowa spółki to dokument, który reguluje zasady działania spółki. Powinna zawierać informacje takie jak nazwa i siedziba spółki, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, informacje o wkładach wspólników, zasady podejmowania decyzji, zasady podziału zysków i strat oraz procedury związane z ewentualnym rozwiązaniem spółki.

ZAKŁADANIE I PRZEKSZTAŁCANIE SPÓŁEK - KONTAKT Z KANCELARIĄzadzwoń do nas, napisz e-mail lub wyślij zapytanie

wyślij zapytanie w sprawie zakładania i przekształcania spółek

    Translate »