Nieopłacona faktura, poręczony kredyt albo zbyt późna reakcja na niewypłacalność mogą obciążyć różne osoby związane ze spółką. Zakres odpowiedzialności spółki, wspólnika i członka zarządu nie jest taki sam. Kiedy wierzyciel może sięgnąć poza majątek spółki z o.o.?
Na czym polega odpowiedzialność spółki z o.o. za jej zobowiązania?
Po wpisie do KRS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uzyskuje osobowość prawną i staje się stroną zawieranych umów. Jeżeli nie zapłaci dostawcy 80 tys. zł, wierzyciel może skierować egzekucję do jej rachunków bankowych, urządzeń, nieruchomości lub należności od klientów. Spółka odpowiada całym posiadanym majątkiem, niezależnie od wysokości kapitału zakładowego. Nawet jeśli wynosi on 5 tys. zł, do spłaty może pozostawać dług sięgający 500 tys. zł. Kwota ujawniona w KRS nie jest osobną rezerwą przechowywaną na wypadek roszczeń wierzycieli. Po rejestracji środki wniesione na jego pokrycie mogą zostać przeznaczone np. na zakup sprzętu, zapłatę czynszu lub sfinansowanie pierwszych zamówień. Po zawarciu umowy, ale przed wpisem do KRS, firma działa jako spółka z o.o. w organizacji. Może już podpisywać umowy i odpowiada za wynikające z nich zobowiązania, jednak wraz z nią odpowiadają osoby, które działały w jej imieniu. Na tym etapie pomoc prawna dla firm może obejmować sprawdzenie, kto powinien podpisać kontrakt i kogo wierzyciel będzie mógł pozwać, w razie braku zapłaty.
Kiedy wspólnik spółki z o.o. ponosi odpowiedzialność za długi lub wobec spółki?
Wspólnik co do zasady nie odpowiada prywatnym majątkiem za długi spółki. Ryzykuje wkładem i wartością udziałów, lecz kontrahent nie może zająć jego mieszkania, tylko dlatego, że egzekucja wobec spółki była nieskuteczna. Reguły tej nie zmienia również posiadanie wszystkich udziałów. Wyjątek powstaje, gdy wspólnik przyjmie osobiste zobowiązanie. Bank może zażądać poręczenia, a leasingodawca podpisania weksla. Jeżeli spółka przestanie spłacać należności, wierzyciel może żądać zapłaty bezpośrednio od wspólnika. Podstawą takiego roszczenia jest udzielone zabezpieczenie. Wspólnik ma również obowiązki wobec spółki. Musi wnieść zadeklarowany wkład, a także uiścić dopłaty, jeżeli przewiduje je umowa spółki i podjęto odpowiednią uchwałę. Zwrotowi podlega również wypłata otrzymana wbrew przepisom lub postanowieniom umowy. Jeżeli wartość aportu została znacznie zawyżona, wspólnik odpowiada za wyrównanie brakującej kwoty. Gdy maszynę wartą 80 tys. zł wyceniono w umowie na 200 tys. zł, odpowiedzialność może objąć także członków zarządu, którzy wiedzieli o zawyżeniu i mimo to zgłosili spółkę do KRS.
W jakich sytuacjach członek zarządu odpowiada za zobowiązania spółki z o.o.?
Nieuregulowanie faktury przez spółkę nie oznacza jeszcze, że członkowie zarządu odpowiadają za ten dług. Wierzyciel może dochodzić zapłaty od członków zarządu, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Odpowiadają oni solidarnie, dlatego cała należność może zostać zasądzona od jednego z nich. Wewnętrzny podział obowiązków nie wystarczy do uniknięcia odpowiedzialności. Członek zarządu zajmujący się sprzedażą nie powinien całkowicie rezygnować z kontroli zadłużenia i płynności spółki. Mogą oni uniknąć zapłaty, jeżeli wykażą, że w odpowiednim czasie złożyli wniosek o ogłoszenie upadłości. Termin wynosi 30 dni od wystąpienia podstawy do jej ogłoszenia. Odpowiedzialność może wyłączyć również terminowe otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego lub zatwierdzenie układu. Pozostałe możliwości obrony wymagają udowodnienia, że wniosek nie został złożony bez winy danego członka zarządu albo że wierzyciel nie poniósł z tego powodu szkody. Złożenie rezygnacji nie zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności za zaniechania, do których doszło w czasie pełnienia przez niego funkcji.
Spółka z o.o. odpowiada za zobowiązania własnym majątkiem, jednak w określonych sytuacjach wierzyciel może żądać zapłaty także od wspólnika lub członka zarządu. Zakres tej odpowiedzialności należy ocenić na podstawie udzielonych zabezpieczeń, umowy spółki, terminów płatności oraz daty wystąpienia podstaw do ogłoszenia upadłości. Jeśli wierzyciel kieruje roszczenia do wspólnika lub członka zarządu, skonsultuj dokumenty z prawnikiem dla spółek.
